一方是在击败李傕郭汜中立下功劳，受封四方将军，奉命追杀郭汜的段煨，眼下兵力处于下风。

另一方人数极多，粗略算起来便有数万人，且多是骑军，虽然兵甲颇为简陋，但胜在弓马精熟。

这些是马腾韩遂麾下的西凉军，曾经是作乱一方的贼军，后来变成了受汉庭诏安的官军，但一直态度暧昧，可以说是一股地位极为特殊的势力。

马腾韩遂二人皆出身名门之后，且均曾出仕汉廷，但他们素有异心，灵帝在位时，凉州叛乱，贼寇蜂起，灵帝派凉州刺史耿鄙平乱，但西凉叛军凶悍，导致耿鄙被杀。

彼时马腾为耿鄙麾下司马，在耿鄙死后接管了汉廷军队，但是他非但没有为耿鄙报仇，反而和叛军合流，也反叛了！

他聚合了王国、韩遂等人，联合了多支叛军，自己则成为叛军领袖，在中平六年悍然进犯关中，攻打长安。

汉灵帝紧急调集皇甫嵩和董卓平叛，击退了马腾叛军，让马腾被迫退回陇西，这便是最初的凉州之乱。

这件事也促成了出身寒微的董卓崛起上位，同年汉灵帝病死，董卓显露出野心，奉何进之命进京，同时暗里派人勾连马腾韩遂修好，以为臂助。

双方约定，董卓进军雒阳，马腾韩遂攻打皇甫嵩，占据长安，两城即得，天下可得。

但马腾韩遂却不看好带着几千兵进入雒阳的董卓，在董卓走后按兵不动，想等着双方打得两败俱伤，再伺机而动。

结果让两人没想到，全天下人也没想到的是，董卓真就凭着几千人控制了雒阳，行废立之事，扶持汉献帝上位，成了最后的赢家！

但董卓此人倒也不计前嫌，他唆使吕布杀死丁原后，吞并了并州军，实力大增，再度派人要求马腾韩遂归附，马韩两人见董卓势大，便依附了董卓。

《后汉书董卓传》--卓之入关，要韩遂、马腾共谋山东。遂、腾见天下方乱，亦欲倚卓起兵。

之后初平三年，董卓被杀，李傕郭汜重夺长安，两人掌权之后，延续了董卓的策略，招安了马腾韩遂，让其实控凉州。

《魏书董卓传》：是岁，韩遂、马腾等降，率众诣长安。以遂为镇西将军，遣还凉州，腾征西将军，屯郿。

马腾是扶风人，郿县地处扶风，所以马腾也算是衣锦还乡，至此马腾从汉吏到边地巨寇，再到汉廷边疆大员，重号将军，完成了大步跨越，走上了人生巅峰。

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